公開資訊觀測站重大訊息公告

(1101)台泥公告本公司董事會決議通過處分子公司信昌化學工業股份有限公司已發行普通股100%之股權案

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:本公司持有之信昌化學工業股份有限公司(下稱「信昌化」)全部股權
2.事實發生日:110/3/19~110/3/19
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
信昌化已發行普通股股數131,959,925股，每股價格18.18734元，交易總金額為2,400,000,000元。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:長春人造樹脂廠股份有限公司，非為關係人。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:
處分利益影響本期淨利約為新台幣9億元，經扣除109年間及110年1月陸續收購信昌化剩餘股權，其收購價格與股權淨值差異於會計處理上視為權益交易而沖減資本公積及保留盈餘約8億元後，淨獲益約1億元。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
(1)現金交易。
(2)相關條件依本交易雙方簽訂之股份買賣協議辦理。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:參考利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師出具之價格合理性意見書，經本公司之審計委員會同意後由本公司董事會決議通過。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:7.83元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
信昌化業於110年3月15日經其董事會決議通過辦理註銷買回異議股東股份之庫藏股減資，銷除股份總數為50,000股，減資基準日為110年3月18日，信昌化現正辦理相關變更登記事宜。故本公司目前持有信昌化已發行普通股股數131,959,925股，占信昌化於減資後之已發行普通股股份總數100%之股權。於本交易交割後，本公司即無持有任何信昌化之股權。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
占總資產比例：80.5%
占業主權益比例：125.8%
營運資金數額：新台幣(4,709,837)仟元
14.經紀人及經紀費用:不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:考量本公司集團業務經營模式及財務結構，及為創造集團整體利益。
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:民國110年3月19日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:民國110年3月19日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:利安達平和聯合會計師事務所
22.會計師姓名:吳明儀會計師
23.會計師開業證書字號:吳明儀會計師-金管證審字第1000036796號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
27.資金來源:不適用
28.其他敘明事項:
(1)為順利出售信昌化之全部股權以創造集團整體利益，就本公司子公司台泥再生資源股份有限公司（下稱「台泥再生」）與信昌化間於98年4月6日簽署之「機器租賃契約書」及其後續增補契約（下合稱「租賃契約」），本公司同意將於本股份出售案之交割日前，促使台泥再生與信昌化簽署「租賃契約終止協議」（下稱「終止協議」），以終止租賃契約。終止協議中擬約定信昌化將支付台泥再生新台幣肆億元，作為終止租賃契約之對價。信昌化與台泥再生業分別委
任獨立鑑定機構所出具之鑑定報告，終止租賃契約之對價新台幣肆億元應屬合理。有關終止協議之簽署及相關執行細節，本公司將促使台泥再生及信昌化個別依其取得或處分資產處理程序辦理之。
(2)本股份出售案之完成尚繫於多項先決條件成就之前提，包括但不限於取得臺灣公平交易委員會及中國商務部反壟斷局之核准等事項。
(3)本案經董事會討論後決議通過，授權董事長或其指定之人代表本公司全權處理與本股份出售案相關之一切事項，包括但不限於準備、協商、簽署或增修股份買賣協議及本股份出售案相關之其他文件、協議及契約、依法向主管機關提出申請或申報、處理股份買賣協議未盡事宜、執行或調整本股份出售案之後續事項或交割相關事宜。