公開資訊觀測站公告
(1101)台泥-公告本公司107年現金增資發行特別股相關事項
一、本公司辦理現金增資發行特別股200,000仟股，每股面額新臺幣10元整，總額新臺幣2,000,000仟元，業經金融監督管理委員會107年7月25日金管證發字第1070325853號函申報生效在案。
二、茲依公司法第273條第2項及證交法第34條第1項規定，將本次增資發行新股有關事項公告如下：
(一)公司名稱：台灣水泥股份有限公司。
(二)所營事業：水泥工業。
(三)本公司所在地：台北市中山北路2段113號。
(四)公告方式：輸入「公開資訊觀測站」公告之(http://mops.twse.com.tw/)。
(五)董事及監察人之人數及任期：董事十九人(包括獨立董事四人)，任期三年，連選得連任。
(六)訂定章程之日期：本公司章程訂立於民國39年11月1日，最近一次修訂章程之日期為107年06月22日。
(七)原發行股份總數及每股金額：本公司章程所定資本總額為新台幣70,000,000仟元整，分為7,000,000仟股，每股面額新台幣壹拾元整，實收資本總額為新台幣51,080,599,110元整，分為5,108,059,911股。每股面額：10元。
前述資本總額包含本公司現金增資發行新股參與發行海外存託憑證計有437,500,000股普通股，該案已於107年8月14日向主管機關申請辦理資本額變更登記，目前仍在辦理中。
(八)本次現金增資發行特別股總額暨每股金額及其他發行條件：
1.本次現金增資發行特別股200,000,000股，每股面額新臺幣10元，每股發行價格將於訂價日另行公告。
2.發行條件：依公司法第二六七條規定，保留10%，計20,000,000股，供員工認購。
另依證券交易法第二十八條之一規定，提撥10%，計20,000,000股對外公開承銷。其餘80%，計160,000,000股按認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購。
原股東持有股份按比例認購不足一股之畸零股，得合併共同認購或歸併一人認購；原股東及員工放棄或拼湊不足壹股之畸零股部分，授權董事長洽特定人認購之。
3.本次現金增資發行特別股之權利義務：
(1)特別股股息率(年率)上限為8%，以五年期IRS利率+固定加碼利率；實際加碼固定利率授權董事長於【1.5%~3.5%】範圍內核定。五年期IRS利率將於發行日起滿五年之次一營業日及其後每五年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設定價基準日台北金融業營業日上午十一時依英商路透社(Reuter)「PYTWDFIX」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算數平均數。若於利率重設定價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理之市場行情決定。
(2)特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，依當年度實際發行天數計算。
(3)本公司年度決算後如有盈餘，應先依法完納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積後加計累積未分配盈餘，並依法令規定或實際需要提列特別盈餘公積，如尚有餘額，得分派特別股股息。
(4)本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，倘因年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，本公司決議取消特別股之股息分派，將不構成違約事件。
(5)特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
(6)特別股股東除依本項第(4)~(5)款所訂之條件領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
(7)特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東受償順序相同，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
(8)特別股股東於本公司股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事。於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
(9)特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求公司收回其所持有之特別股之權利。
(10)本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權。
(11)本公司特別股無到期日，但本公司得於發行日滿五年後之次日起按實際發行價格收回已發行特別股之全部或一部。未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。
(九)增資發行後股份總額及每股金額：本次增資後實收資本額新臺幣53,080,599,110元，分為普通股5,108,059,911股，特別股200,000,000股，合計5,308,059,911股，每股面額新臺幣10元整。
(十)增資計劃：轉投資海外公司，用以償還該等海外公司銀行借款及償還本公司銀行借款。
(十一)主辦承銷機構：元大證券股份有限公司。
(十二)股票簽證機構：不適用(本次現金增資發行特別股採無實體發行)。
(十三)股務代理機構：中國信託商業銀行代理部(地址：台北市重慶南路一段83號5樓，電話：(02)66365566)。
(十四)現金增資認股繳款期限：待定。
(十五)代收股款機構：待定。
(十六)專戶存儲價款機構：待定。
(十七)公開說明書之分送計劃：
1.陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司股務代理部以供查閱。
2.分送方式：依主管機關規定方式辦理。
3.索取方法：請親洽或附回郵索取，或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。
(十八)有價證券發放：本次現金增資發行特別股預計於股款募集完成後，另行公告現金增資基準日，發行日定義為增資基準日，增資股票俟呈奉主管機關核准變更登記後30日內以無實體方式發放，股票上市日期將另行公告。
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