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(6733)博晟生醫-本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:111/04/29
2.私募有價證券種類:本公司普通股
3.私募對象及其與公司間關係:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6規定、原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關函令規定之特定人為限。
A.應募人為公司內部人
因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接或間接助益，故本次私募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人。
a.內部人名單與公司之關係說明如下：
(1)玉晟生技投資股份有限公司/本公司董事
(2)年興紡織股份有限公司/本公司董事
(3)陳德禮/本公司董事
(4)林滄城/本公司董事
(5)林榮錦/本公司法人董事玉晟生技投資股份有限公司之代表人/本公司董事長
(6)劉恩孜/本公司法人董事年興紡織股份有限公司之代表人
(7)張博智/本公司協理
(8)李叔樺/本公司協理
(9)李伯偉/本公司協理
(10)趙叔威/本公司財務、會計主管
b.法人應募人之前10名股東名稱及持股比例、與公司關係：
(1)玉晟生技投資股份有限公司
晟德大藥廠(股)公司(78.00%)/該公司董事長與本公司董事長同一人
年興國際投資(股)公司(5.26%)/該公司為年興紡織(股)公司之子公司
佳軒科技(股)公司(3.31%)/該公司董事長為本公司董事長之配偶
儷榮科技(股)公司(2.86%)/該公司董事長為本公司董事長之配偶
玉晟管理顧問(股)公司(2.86%)/該公司董事長與本公司董事長同一人
上銘投資有限公司(2.11%)/無
大騰資產科技(股)公司(1.75%)/無
永鍊(股)公司(1.05%)/該公司為本公司股東
吉富中華(股)公司(1.05%)/無
元安有限公司(1.01%)/無
(2)年興紡織股份有限公司
榮淵投資股份有限公司(24%)/無
陳宜鋒(5.93%)/無
台灣人壽保險股份有限公司(5.88%)/無
秋禎投資有限公司(4.67%)/該公司為年興紡織(股)公司法人董事
陳朝淵(4.47%)/無
陳朝國(4.44%)/年興紡織(股)公司董事長
渣打國際商業銀行營業部受託保管瑞士嘉盛銀行新加坡分行之客戶帳戶投資
專戶(3.24%)/無
林高煌(2.04%)/無
聯誠投資開發股份有限公司(1.43%)/無
花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶(0.90%)/無
B.應募人為策略性投資人:
為可協助本公司營運所需之各項管理及財務資源，提供經營管理技術，加強財務成本管理、擴大生物藥品委託開發與製造(CDMO)服務範疇、業務拓展等，有利公司未來營運發展為原則募集。
公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。
4.私募股數或張數:不超過50,000,000股。
5.得私募額度:不超過50,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分2次辦理。
第1次不超過20,000,000股，第2次不超過30,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：
A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
本次私募每股發行價格以不低於參考價格之八成為原則，惟實際定價日擬提請股東會授權董事會依法令規定及發行當時辦理私募之市場狀況訂定之，並
於價格訂定二日內公告之。
C.若為因應市場變化而有低於面額發行之必要，主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量。若有每股價格低於面額發行，造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東權益尚無不利影響。
D.本次私募普通股價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，且另對股東權益不致產生重大不利之影響，故其價格訂定應屬合理。
7.本次私募資金用途:一次或二次辦理私募資金用途皆為充實營運資金及因應公司長期發展策略所需資金，引進長期策略性投資夥伴等規劃。
8.不採用公開募集之理由:因考量籌資市場狀況較不易掌握，及籌資之時效性、便利性、發行成本等，且私募普通股有限制轉讓之規定，較可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:不適用。
11.參考價格:不適用。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
13.本次私募新股之權利義務:
本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正、基於營運評估或因應市　場客觀環境而須訂定或修正時，亦授權董事會全權處理之。